Как не купить кота в мешке
Стоматологическая клиника, спортивный клуб, кафе или кирпичный завод – сегодня покупается и продается практически любое дело. Последние несколько лет вторичный рынок малого и среднего бизнеса энергично растет, и, по прогнозам экспертов, тенденция сохранится. Но процветающее с виду предприятие может оказаться без пяти минут банкротом, а его хозяин – обычным мошенником. Каким рискам подвергает себя покупатель готового бизнеса и как защититься от злого умысла продавца?
Риски, возникающие при покупке бизнеса можно разделить на две части. Первая – мошеннические действия, предусматривающие ответственность по закону. Как правило, это то, что в просторечии принято называть словом «кидок»: продажа чужой собственности и исчезновение с деньгами покупателя, подделка финансовых документов и пр.
Риски второй группы не столь очевидны. Они сводятся к дезинформации, точнее, к попыткам ввести покупателя в заблуждение. Опасной в такой ситуации может быть любая недосказанность. Цель продавца – сбыть товар подороже. И любая информация, способная этому помешать, – будь то размещение офиса в зоне плановой застройки или натянутые отношения с клиентами, будет замалчиваться.
Чтобы не попасть впросак покупателю, когда он знакомится с выставленным на продажу бизнесом, стоит уделить особое внимание пяти основным факторам риска:
1. Имущественный комплекс и месторасположение – следует навести справки обо всем, что потенциально может причинить ущерб бизнесу. Этим вы устраните проблемы, связанные с внезапным расторжением арендного договора или действиями градостроителей.
2. Заявленная продавцом прибыль и оборот фирмы. Всегда следует опираться на фактические документы и не верить на слово, какой бы благонадежный продавец его ни давал.
3. Условия сделки (в частности, механизм расчетов) – по завершении каких процедур продавец имеет право получить деньги.
4. Наличие долгов, в особенности тех, что не проходят по бухгалтерии.
5. Ущерб от увольнения ключевого персонала – вместо стабильной компании есть риск купить группу нерадивых сотрудников.
Покупатель бизнеса обезопасит себя от наиболее вероятных рисков, если учтет все перечисленное до заключения сделки.
Покупка бизнеса всегда связана с повышенным риском для инвестора потому, что лишь в незначительной мере этот процесс регулируется правом. Например, в нашей стране законодательство не запрещает предпринимателю, продающему бизнес, заниматься прежним делом в том же городе. И в том, что продавец подчас становится прямым конкурентом по отношению к покупателю вскоре после сделки, нет ничего противозаконного.
Выясняем причины продажи
При первом же знакомстве с компанией необходимо задать себе контрольный вопрос: почему этот бизнес продается? Понимание мотивов продавца подскажет круг проблем, которые от покупателя скрывают. Официальные причины могут быть как личного (выезд на ПМЖ, ухудшение здоровья), так и делового характера (неблагоприятная конъюнктура, давление конкурентов). Проверка достоверности сообщаемых вам причин избавит от дальнейших неприятностей. Информация из независимых источников, напрямую не связанных с продавцом, либо избавит покупателя от лишних подозрений, либо, напротив, доведет их до критической массы. В таком случае лучше отказаться от участия в сомнительной сделке.
Начать можно с самых доступных вещей. Покупая предприятие сферы услуг (например, бар или салон мобильной связи), нелишним будет внимательно осмотреться вокруг – что мешает или потенциально может помешать бизнесу? Высока ли вероятность открытия подобной точки где-то поблизости, позволяет ли это сделать существующая застройка
Еще один очень важный вопрос: как будет развиваться микрорайон, на территории которого расположен объект торгов. Планируются ли по соседству дорожные работы или масштабная стройка? Ведь иногда бизнес выставляется на продажу именно по этой причине. Не входит ли объект в планы сноса? Или подъездные пути к нему будут перекрыты в самое ближайшее время?
А оно того стоит?
Узнать реальный уровень доходности бизнеса – важнейшая и одновременно самая сложная задача покупателя. Универсальных рецептов здесь не существует. Скажем, серая бухгалтерия прибыльной компании вполне может отражать нулевой, а иногда и отрицательный баланс. Поэтому в ряде случаев сбор информации – нетривиальная задача, решать которую приходится дедуктивным методом. Следует запрашивать сведения из разных источников, в том числе и косвенных. По сути, предстоит провести мини-расследование.
Так, для проверки финансовых результатов работы кафе достаточно постоять день-другой у кассового аппарата в торговом зале – и объем выручки будет понятен. Когда же объективные сведения о фирме отсутствуют либо их невозможно получить, инвестор поступит разумно, если откажется покупать кота в мешке.
Желаемое, выданное за действительное, – типичная ситуация на рынке бизнеса на продажу. На первый взгляд компания может показаться привлекательным объектом для вложений. Независимая оценка ниши, которую она занимает, тоже может вселять оптимизм. Между тем за растущим рынком и внешним благополучием продавца нередко скрываются убытки.
Сделка должна стать результатом маркетингового и финансового анализа компании. А для этого нужно, чтобы продавец раскрыл свои карты – то есть, как минимум, документально подтвердил успехи.
Как не угодить в долговую яму
Владелец бизнеса может уступить соблазну и постараться сбыть хозяйство со всеми долгами. В этом случае техника безопасности со стороны покупателя может заключаться в правильном юридическом оформлении сделки. В договоре должна быть четко прописана ответственность, которую несет продавец на случай претензий кредиторов.
Особенно опасны так называемые внебалансовые обязательства (очевидно, что долги фирмы можно обнаружить, только если они отражены в бухгалтерских документах). Тем более что ни менеджеры, ни даже владельцы предприятия подчас не знают, что, скажем, бывший учредитель компании выдал вексель или дал поручительство – пока об этом не напомнит кредитор. О долгах фирмы ее последние собственники и вправду могут ничего не знать. А поручительство вообще по балансу не отражается – только в банках оно имеет свою строку. Поэтому имеет смысл составить гарантийное обязательство, которое подписывают все учредители и гендиректор. После этого они несут персональную ответственность за любые заимствования компании. У покупателя же в случае чего появляется возможность предъявить этот документ кредиторам и отправить их к реальному должнику.
Должно насторожить и слишком туманное прошлое покупаемой фирмы. Как то частые перемены в составе учредителей, запутанная структура собственности. Это резко повышает вероятность долговых проблем. В такой ситуации самым разумным будет зарегистрировать новое юридическое лицо и уже на него перевести все активы приобретаемой фирмы. Логика простая: новорожденная компания старые долги не унаследует.
Незаменимые работники бывают
Другая проблема может возникнуть, когда хозяин бизнеса в сговоре с персоналом компании. Оставленная через некоторое время ценными сотрудниками фирма сразу теряет опору – в том случае, если добавленная стоимость продукта или услуги в ней создавалась благодаря высокой квалификации специалистов. С их уходом персонала к прежнему начальнику покупатель фактически остается не у дел. Умыкается, копируется, уводится чаще всего ручной бизнес. А ведь уходящий персонал еще и тянет за собой клиента. Следует остерегаться компаний, где работают только незаменимые сотрудники.
Хрестоматийный пример – продажа ресторана. Покупатель соглашается на сделку после первого же просмотра: оживленное место, постоянная клиентура, опытный персонал – и все это по приемлемой цене. Но не проходит и двух месяцев со дня завершения сделки, как приобретенный бизнес выставляется на продажу уже новым владельцем. Причина – уход шеф-повара с командой помощников. Таким образом, сразу после продажи заведение лишилось главного конкурентного преимущества, ради которого его посещали клиенты: качества кухни.
Правильно оценивайте свои возможности
Профессиональные посредники в сделках с готовым бизнесом советуют инвесторам проявлять осмотрительность, но не впадать в крайности. Наивно думать, что купленный в хорошем состоянии бизнес застрахован от сугубо рыночных, конъюнктурных рисков. А ставить их в вину продавцу – то же самое, что предъявлять претензии к автопроизводителю в связи с угоном машины.
Сделка может считаться чистой, если продавец честно выполнил все условия по договору: передал во владение бизнес, не обремененный долгами, не составил покупателю конкуренцию, не увел у него персонал и вообще не делал ничего такого, о чем говорилось выше. Тем не менее, у нового хозяина может сложиться неверное впечатление, что его обманули. Возможно, в этом случае человеку нужно искать причину в себе.
В России рынок купли-продажи бизнеса начал формироваться недавно. Поэтому у покупателя есть только один способ избежать любых «сюрпризов» – сохранять контроль за ходом сделки, и в особенности все связанные с ней юридические процедуры, до полного ее завершения и с самых первых дней работы. Желательно привлечение профессионалов, имеющих опыт совершения подобных сделок. Фирм, которые смогут оказать вам квалифицированную помощь, не так много. И лучше заплатить специалисту один раз, чем потом ругать себя за неосмотрительность и скупость всю оставшуюся жизнь.